第3集 日军两次被八路军埋伏
曾万钟让黄绍竑去帮两个部队撤退。黄绍竑说他没有兵可调。让他找刘伯承(杨均柏 饰)求助。曾万钟联系刘伯承让刘伯承帮忙。刘伯承说他可以帮助掩护撤退。曾万钟感谢刘伯承。板垣责怪井上怎么没有收到八路军埋伏的消息，井上说以为是杂牌军，轻敌了。现在他们的行动被延迟了。井上说应该是八路军的部队。
刘伯承告诉陈赓(杨骏 饰)他们不撤退。刘伯承问陈赓兵法最忌讳什么。陈赓说最忌讳墨守成规。刘伯承说日军的军用地图比他们的还详细，说明肯定是提前做足了功夫。陈赓说他明白了，就是利用日本人只前行不撤退的特点。板垣问书店老板八路军还在驻扎吗。书店老板说按八路军打一枪换个地方应该不在了。板垣让书店老板去看看情况。
武大存(裴兴雷 饰)问叶成焕(王猛 饰)他们真的要撤啊，叶成焕说就是迷惑日本人的。问武大存日本人真的会相信吗，武大存说当然了。书店老板看见八路军行军前进，看见了武大存也在队伍里，让密探跟着他们看去了哪里。书店老板告诉板垣八路军真的撤退了。板垣让部下通知明早出发。书店老板说八路军喜欢夜里伏击，应该晚点出发。
日军出发行进，陈赓看着日军来了，陈赓说日军增加了火力，陈赓告诉了刘伯承，刘伯承问陈赓怎么想，陈赓说照打不误。刘伯承让陈赓小心，要等日军到了在开始打。日军进入了叶成焕部队的埋伏圈，日军伤亡惨重。板垣责怪井上的情报不准。井上说没想到八路军回打个回手枪。板垣让井上尽快查清八路军的指挥。朱德(陈大伟 饰)说他们应该还是坚持原来的计划建立革命抗日根据地。蒋介石(沈保平 饰)说自己没想到事情会发展成现在这样，宋美龄(李艳秋 饰)说还有解决的地步。蒋介石说没有国际援助只怕是无力回天，太原失陷了。毛泽东(王晖 饰)告诉张闻天(脱一然 饰)太原失陷了。中国的抗日形势严峻。他们现在首要的是重战抗日信息。刘伯承让其余部队准备南下。毛泽东让一二九师其余部队在太行建立根据点。张闻天问要不要通知南京政府。毛泽东说不通知了，他们要自给自足。还要多打仗，一定要打赢。香月清司想井上打听八路军的情况，井上说他已经整理清楚。香月清司说只有三万人动静却不小。井上说他们擅长打游击战。张浩(张日晖 饰)和刘伯承来参加会议，朱德说太原已经沦陷，国民党没有了战斗力，现在不适合打正面战，中央和总部决定要扩大群众基础建立革命根据地。
井上对板垣说八路军看样子是想要扎根下来。任弼时(魏东 饰)把太行山交给了刘伯承他们。问刘伯承和张浩的意见。张浩说太行很重要，他们一定不负中央所托，张浩说刘伯承提出的方案他觉得可行。刘伯承给大家说他划分军区的构想。井上说八路军的实力不能小看，板垣说在他们还没扩大之前消灭他们。成立专门对付八路军的情报小组。欧阳春(李君峰 饰)和同志们在贴单宣传。刘伯承让裴勇(杨轶然 饰)当司令带领游击队。裴勇说他不行，怕担不起来。刘伯承说水平不行就抓紧时间提高。裴勇说让欧阳春和他做搭档。欧阳春给乡亲们看他们缴获的战利品，赢得了百姓的尊重。武大存看裴勇在学习，给武大存看个包裹，裴勇拿过来看，武大存说是他和二哥两个人的。刘伯承人裴勇拿的什么，裴勇说是武大存带的战利品。井上挑选了一个厉害的武士。
